Fato Relevante - Emissão de Debêntures (Guararapes Confecções S.A.)

GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.
CNPJ/ME nº 08.402.943/0001-52
NIRE 24.300.000.731

COMPANHIA ABERTA

FATO RELEVANTE

GUARARAPES CONFECÇÕES S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Natal, no Estado do Rio Grande do Norte, na Rodovia RN 160, s/n, Km 3, bloco A, 1º andar, CEP 59.115-900, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 08.402.943/0001-52, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Norte - JUCERN sob o NIRE 24.300.000.731 (“Companhia”), em cumprimento ao disposto na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que aprovou, em Reunião de Conselho de Administração da Companhia realizada em 3 de novembro de 2020 (“RCA”), a realização da 4ª (quarta) emissão de até 1.400.000 (um milhão e quatrocentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em até três séries, da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória, pela Companhia, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na data de emissão (“Debêntures”), perfazendo o montante total de até R$1.400.000.000,00 (um bilhão e quatrocentos milhões de reais) na data de emissão. A Emissão será realizada em até três séries, no sistema de vasos comunicantes, sendo que a existência de cada série e a alocação de Debêntures entre as séries serão definidas conforme o Procedimento de Bookbuilding. As Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória na forma de fiança a ser outorgada pela Lojas Riachuelo S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leão XIII, 500, CEP 02.526-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 33.200.056/0001-49 (“Riachuelo”), conforme aprovado em Reunião da Diretoria da Riachuelo realizada em 3 de novembro de 2020.

As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e sua liquidação financeira está sujeita ao atendimento de determinadas condições precedentes.

A ata da RCA com a íntegra da matéria aprovada em referida reunião está arquivada na sede da Companhia, nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br), bem como no site da Companhia (http://ri.riachuelo.com.br/).

Natal, 3 de novembro de 2020.

GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.
Tulio José Pitol de Queiroz
Diretor de Relações com Investidores