Ata Sumária da Assembleia Geral Ordinária (Elekeiroz S.A.)

Ata Sumária da Assembleia Geral Ordinária
Realizada em 29 de Abril de 2020

DATA, HORA E LOCAL: em 29 de abril de 2020, às 15:00 horas, na Rua Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, em Várzea Paulista (SP).

MESA: Marcos Antonio De Marchi (Presidente) e Ricardo Tadeu Rovida Silva (Secretário).

EDITAL DE CONVOCAÇÃO: publicado em 28 e 31.03.2020 e 01.04.2020 no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” (págs. 193, 212 e 90) e no Jornal de Jundiaí (págs.5, 5 e 5).

QUORUM DE INSTALAÇÃO: acionistas representando mais de dois terços do capital social votante, conforme Mapa Sintético Final de Votação (Anexo).

PRESENÇA LEGAL: administradores da Sociedade e representantes da BDO RCS Auditores Independentes SS.

DELIBERAÇÕES TOMADAS:

Voto a Distância: registrar que houve voto proferido por meio de Boletim de Voto a Distância, considerados no Mapa Sintético Final de Votação (Anexo).

Nos termos da Proposta da Administração de 27.03.2020, os acionistas deliberaram:

1. aprovar as Contas dos Administradores e as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2019; dispensada, por unanimidade dos acionistas presentes, a leitura desses documentos, que foram divulgados ao Mercado em 03.02.2020 e publicados em 07.02.2020 no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” (págs. 5 a 13) e Jornal de Jundiaí (págs. 5 a 8).

2. aprovar a destinação do lucro líquido do exercício de 2019 no valor de R$ 58.832.705,03, sendo: R$ 1.859.006,56 para a conta Reserva de Incentivos Fiscais; R$ 2.848.684,92 para a conta de Reserva Legal; R$ 40.593.760,16 à Reserva Especial; R$ 2.032.882,89 para ratificação de distribuição de dividendo mínimo obrigatório e; R$ 11.498.370,50 para a ratificação de distribuição de juros sobre capital próprio;

2.1. ratificar as deliberações do Conselho de Administração de 17.12.2019 e 03.02.2020, referente à declaração de distribuição antecipada da distribuição de dividendo obrigatório e juros sobre capital próprio devido aos acionistas.

3. aprovar que o Conselho de Administração seja composto por 3 membros efetivos e 2 suplentes, com mandato anual que vigorará até a posse dos que vierem a ser eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2021.

4. eleger, para compor o Conselho de Administração da Sociedade:
Conselheiros Efetivos:
Thiago Sguerra Miskulin, brasileiro, bacharel em engenharia, RG 30.289.942-x e CPF 313.032.028-83; Felipe Franco da Silveira, brasileiro, bacharel em administração de empresas, RG 14.157.566-9 e CPF 261.377.018-08; Eduardo da Veiga, brasileiro, bacharel em engenharia, RG 21.304.753-3, CPF 116.787.767-50, todos domiciliados no Rio de Janeiro (RJ), na Av. Ataulfo de Paiva, 1251, 9º andar, Leblon, CEP 22.440-034.

Conselheiros Suplentes:
Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque, brasileiro, bacharel em administração de empresas, RG 11.605.282-0, CPF 025.989.187-89, domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Av. Ataulfo de Paiva, 1251, 9º andar, Leblon, CEP 22.440-034, como suplente de Thiago Sguerra Miskulin e de Felipe Franco da Silveira, e, Marcelo Marinho Lutz Pereira da Silva, brasileiro, bacharel em administração de empresas, RG: 38593877, CPF 409.242.968-10, domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Av. Ataulfo de Paiva, 1251, 9º andar, Leblon, CEP 22.440-034, como suplente de Eduardo da Veiga.

4.1. registrar que os eleitos atendem às condições prévias de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e no Artigo 3º da Instrução CVM 367/02, conforme declarações arquivadas na sede da Sociedade.

5. aprovar, para o exercício social de 2020, a verba global e anual de até R$ 6,89 milhões para a remuneração total (fixa e variável, compreendendo inclusive benefícios de qualquer natureza) dos administradores da Sociedade (membros do Conselho de Administração e da Diretoria), independentemente do ano em que os valores forem efetivamente atribuídos ou pagos, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição dessa verba entre os administradores;

5.1 ratificar a remuneração paga em 2019 aos integrantes do Conselho de Administração e da Diretoria.

LAVRATURA E PUBLICAÇÃO DA ATA: autorizada a lavratura da ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão dos nomes dos acionistas.

QUÓRUM DAS DELIBERAÇÕES: as matérias foram aprovadas conforme Mapa Sintético Final de Votação (Anexo), que detalha os percentuais de aprovação, rejeição e abstenção de cada uma delas.

DOCUMENTOS ARQUIVADOS: a Proposta do Conselho de Administração de 27.03.2020 e os documentos submetidos à Assembleia.

ENCERRAMENTO: nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, encerraram-se os trabalhos, lavrando-se esta ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos. Várzea Paulista (SP), 29 de abril de 2020. (aa) Marcos Antonio de Marchi - Presidente; Ricardo Tadeu Rovida Silva - Secretário; Acionista: KILIMANJARO BRASIL PARTINERS I B – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA NO EXTERIOR.

MARCOS ANTONIO DE MARCHI
Diretor de Relações com Investidores