Fato Relevante - Extensão do Prazo de Direito de Recesso (Elekeiroz S.A.)

FATO RELEVANTE

Direito de Retirada – Extensão do Prazo de Exercício

ELEKEIROZ S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no §4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/1976, conforme alterada, e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 358/2002, conforme alterada, em continuidade à Assembleia Geral Extraordinária da Elekeiroz realizada em 3 de março de 2020 (a “AGE Nexoleum”) e ao Aviso aos Acionistas publicado também em 3 de março, vem informar a seus acionistas, ao mercado em geral, à CVM e à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão que, nesta data, o Conselho de Administração da Companhia reuniu-se para, em caráter emergencial, deliberar sobre a extensão do prazo para exercício do direito de retirada atribuído aos acionistas dissidentes da deliberação tomada na AGE Nexoleum.

Após ouvir a Diretoria da Companhia, levando também em consideração carta recebida na data de hoje do acionista controlador Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, cujo conteúdo integra este comunicado, para referência, como Anexo I, o Conselho de Administração da Companhia deliberou, por unanimidade:

(i) estender o prazo aplicável ao exercício do direito de retirada por mais 30 (trinta) dias a partir de amanhã, 3 de abril. Dessa forma, os acionistas dissidentes da deliberação tomada na AGE Nexoleum que ainda desejem retirar-se da Companhia poderão fazê-lo até a nova data limite de 4 de maio de 2020, respeitados todos os termos e condições para exercício do direito de retirada previstos em lei e já comunicados aos acionistas, incluindo a atualização monetária aplicável;

(ii) esclarecer e ratificar que a Companhia manterá o prazo de pagamento do valor de reembolso aos acionistas que exerceram seu respectivo direito de retirada até 2 de abril de 2020. Nestes casos, o pagamento será realizado pela Companhia no dia 9 de abril de 2020.

(iii) definir que o pagamento do valor de reembolso aos acionistas que exercerem seu respectivo direito de retirada entre 3 de abril e 4 de maio de 2020 será realizado pela Companhia em 8 de maio de 2020.

(iv) por fim, para evitar dúvidas, ratificar todos e quaisquer outros termos e condições (incluindo procedimentos) aplicáveis ao exercício do direito de retirada por parte de acionistas dissidentes da deliberação tomada na AGE Nexoleum que não tenham sido expressamente modificados por meio das deliberações acima.

Tendo em vista a natureza dos temas tratados na Reunião de Conselho e a manifestação favorável e irrevogável recebida de seu acionista controlador, a princípio a Administração entende que não seria necessária a convocação de Assembleia Geral (ou inclusão na pauta, em Assembleia vindoura, de ordem do dia) para ratificar quaisquer das deliberações acima, mas consultará os assessores legais da Companhia para melhor avaliação, atualizando o mercado caso eventualmente a conclusão venha a ser diversa.

Várzea Paulista, SP, 2 de abril de 2020

Marcos Antonio De Marchi
Diretor de Relações com Investidores
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Anexo I
Carta encaminhada pelo FIP Kilimanjaro

São Paulo, 02 de abril de 2020.
À
ELEKEIROZ S.A.
Rua Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, CEP 13224-030
Várzea Paulista, Estado de São Paulo
At. Marcos Antonio De Marchi
Diretor de Relações com Investidores
Ref.: AGE Nexoleum – Prazo para Exercício do Direito de Retirada
Prezados Senhores,
1. Fazemos referência (i) à Assembleia Geral Extraordinária da Elekeiroz S.A. (a
“Companhia” ou “Elekeiroz”) realizada em 3 de março de 2020, cuja ata foi publicada no
site de RI da Companhia na mesma data (“AGE Nexoleum”), incluindo seu manual de
participação e demais documentos de divulgação obrigatória; e (ii) ao Aviso aos
Acionistas publicado também em 3 de março no site da Companhia.
2. Como é do conhecimento da Companhia, após a deliberação de seus acionistas,
no âmbito AGE Nexoleum, pela ratificação da aquisição de 50% de participação, pela
Elekeiroz, no capital social da Nexoleum Bioderivados S.A., abriu-se prazo para
exercício de direito de retirada pelos acionistas dissidentes de tal deliberação,
respeitados os termos e condições previstos em lei e destacados no Aviso aos
Acionistas em referência (o “Direito de Retirada”).
3. O prazo de 30 dias para exercício do Direito de Retirada, nos termos do parágrafo
4º do artigo 137 da Lei das S.A. e conforme comunicado aos acionistas da Elekeiroz em
3 de março de 2020, encerra-se no dia 2 de abril de 2020. Após tal data, os acionistas
dissidentes decairiam do exercício de tal direito.
4. É sabido, porém, que o agravamento da disseminação do COVID-19, combinado
às medidas de combate à pandemia recomendadas pela Organização Mundial da
Saúde –OMS e já adotadas por alguns governos estaduais no Brasil, impõem uma série
de dificuldades de ordem prática ao exercício do Direito de Retirada por parte dos
minoritários que a ele façam jus. Dentre essas dificuldades, destacamos a quarentena
decretada no estado de sede da Companhia, bem como o horário reduzido de
funcionamento de cartórios e agências bancárias, serviços essenciais ao exercício do
Direito de Recesso.
5. Neste contexto, em atenção também ao disposto na Medida Provisória nº 931, de
30 de março de 2020, o Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (o “FIP Kilimanjaro”), na
qualidade de Controlador da Companhia, vem expressar sua concordância com
eventual extensão do prazo para exercício do Direito de Retirada em 30 (trinta) dias
adicionais, caso assim decida o Conselho de Administração da Companhia em reunião
convocada para este fim. O FIP Kilimanjaro compromete-se, também, a votar
favoravelmente à ratificação de tal deliberação do Conselho de Administração caso seja
convocada, posteriormente, Assembleia Geral com este objetivo, nos termos do art. 1º,
§3º, da referida medida provisória.
6. Caso aprovada a extensão do prazo referida acima, o novo prazo para
manifestação de acionistas dissidentes passaria a se encerrar em 4 de maio de 2020
(“Novo Prazo”).
7. Ainda, o FIP Kilimanjaro expressa sua concordância no sentido de que, de modo a
não prejudicar os interesses dos acionistas minoritários, o pagamento dos valores de
reembolso devidos pela Companhia no âmbito do Direito de Retirada:
(i) aos acionistas que exercerem seu respectivo Direito de Retirada até o dia 2 de abril
de 2020 (i.e. até o prazo inicialmente estipulado para o exercício do Direito de Retirada),
será realizado sem qualquer alteração no prazo de pagamento inicialmente estipulado,
ou seja, estes acionistas receberão seus respectivos valores de reembolso no prazo de
10 (dez) dias, contados a partir do dia 2 de abril de 2020; e
(ii) para os acionistas que exercerem o Direito de Retirada entre 2 de abril e 4 de maio
(i.e. no decorrer do Novo Prazo), será realizado em até 5 (cinco) dias a partir do final do
Novo Prazo.
8. Por fim, caso a Administração da Companhia decida pela implementação das
medidas acima, o FIP Kilimanjaro se compromete a tomar quaisquer medidas
necessárias à sua implementação e ratificação.
Atenciosamente,
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Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de Investimento em Participações
Multiestratégia Investimento no Exterior