15/09/2020 às 13h10min - Atualizada em 16/09/2020 às 00h00min

Flowserve Corporation anuncia o início da oferta de aquisição para suas notas seniores de 1,250% com vencimento em 2022

DINO

A Flowserve Corporation (NYSE: FLS) (a “Ofertante”), fornecedora líder de produtos e serviços de controle de fluxo para os mercados de infraestrutura global, anunciou uma oferta de compra em dinheiro (tal oferta, a “Oferta”) de todas e quaisquer de suas Notas Seniores de 1,250% em circulação com vencimento em 17 de março de 2022 (as “Notas”) dos detentores das Notas (cada, um “Detentor de notas” e, em conjunto, os “Detentores de Notas”). Nos termos e sujeito às condições estabelecidas no Memorando de Oferta de Aquisição datado de 14 de setembro de 2020 (conforme pode ser complementado ou alterado de tempos em tempos) (o “Memorando de Oferta de Aquisição”), incluindo o aviso de entrega garantida ( o “Aviso de Entrega Garantida”), incluindo a satisfação (ou renúncia) da Nova Condição de Emissão (conforme descrito neste documento), a Ofertante lançou um convite aos Detentores de Notas (sujeito às “Restrições de Oferta e Distribuições” no Memorando da Oferta Pública ) para oferecer suas Notas para compra ao Preço de Compra. Os termos em maiúsculas usados ​​neste anúncio, mas não definidos aqui, têm os significados que lhes são atribuídos no Memorando de Oferta de Aquisição.

As cópias do Memorando da Oferta de Aquisição e do Aviso de Entrega Garantida estão disponíveis para os Detentores de Notas no seguinte endereço da Internet: http://www.lucid-is.com/flowserve.

A oferta expira às 17h (Horário de Nova York) de 21 de setembro de 2020 (o “Prazo de Expiração”), a menos que prorrogado, reaberto, retirado ou rescindido a critério exclusivo da Ofertante.

Descrição das notas

ISIN

Montante principal agregado pendente

Preço de compra(1)

Montante sujeitoàoferta

 

 

 

 

 

Notas seniores de 1,250% com vencimento em 2022

(as “Notas”)

XS1196536731

€ 500.000.000

€ 1.000

Toda e qualquer

_________

  1. Representa o preço de compra por € 1.000 do valor principal das Notas (tal contraprestação, o “Preço de Compra”).

Nova condição de emissão

Além disso, a Ofertante anunciou em 14 de setembro de 2020 sua intenção de emitir novas notas de taxa fixa denominadas em dólares americanos (as “Novas Notas”). A compra de quaisquer Notas pela Ofertante nos termos da Oferta está sujeitaàconclusão bem-sucedida da oferta das Novas Notas, em termos e condições satisfatórios para a Ofertante, a seu exclusivo critério, incluindo, mas não limitado a, o valor de receitas brutas recebidas pela Ofertante mediante a emissão das Novas Notas sendo suficientes para financiar a compra do valor principal total das Notas validamente ofertadas e não validamente retiradas no ou antes do Prazo de Expiração (a “Nova Condição de Emissão”) ou a renúncia de tal Nova Condição de Emissão a critério exclusivo da Ofertante.

Justificativa para a oferta

O objetivo da Oferta, em conjunto com a emissão proposta das Novas Notas, é administrar proativamente o perfil geral da dívida da Ofertante e estender o perfil de vencimento da dívida da Ofertante (sujeitoàsatisfação da Nova Condição de Emissão).

Detalhes da oferta

SujeitoàDenominação Mínima em relação às Notas, o preço a pagar por € 1.000 no valor principal das Notas aceitas para compra será de € 1.000 (o “Preço de Compra”). Em relação a quaisquer Notas aceitas para compra, a Ofertante também pagará um valor igual a quaisquer juros acumulados e não pagos nas Notas relevantes a partir de, e incluindo, a data de pagamento de juros para as Notas imediatamente anterioresàData de Liquidação até, mas excluindo, a Data de Liquidação, que deve ser 23 de setembro de 2020 (a “Data de liquidação”).

As notas recompradas serão canceladas. As notas que não foram validamente ofertadas no ou antes do Prazo de Expiração e aceitas para compra de acordo com a Oferta permanecerão em circulação após a Data de Liquidação.

Cronograma Indicativo para a Oferta

Data

Ação

14 de setembro de 2020

Início da oferta

Oferta anunciada. Memorando de Oferta de Aquisição disponível no Agente de Licitação e de Informação.

 

21 de setembro de 2020

17h

(Horário de Nova York)

Prazo de expiração / Prazo de retirada

Prazo final para recepção pelo Agente de Licitação e de Informação de todas as Instruções da Licitação para que os Detentores de notas possam participar na Oferta e serem elegíveis para receber o Preço de Compra e o Pagamento de Juros Acumulados na Data de Liquidação, e para que as Notas sejam validamente retiradas pelos Detentores de notas, a menos que um prazo posterior seja exigido pela lei aplicável (conforme determinado pela Ofertante a seu critério razoável).

 

Assim que for razoavelmente
praticável em
22 de setembro de 2020

Anúncio do Resultado da Oferta

A Ofertante anunciará (i) se a Nova Condição de Emissão foi satisfeita e (ii) sua decisão de aceitar propostas válidas de Notas para compra de acordo com a Oferta (sujeitoàsatisfação ou renúncia a exclusivo critério da Ofertante da Nova Condição de Emissão se ainda não satisfeita), incluindo, se aplicável, a Data de Liquidação da Oferta e os resultados da Oferta de acordo com os métodos estabelecidos no Memorando da Oferta de Aquisição sob o título “Termos e Condições da Oferta- Anúncios”.

 

23 de setembro de 2020

17h (Horário de Nova York)

Prazo para Entrega das Notas Ofertadas de acordo com os Procedimentos de Entrega Garantida

Se algum Detentor de notas desejar ofertar suas Notas e esses certificados não estiverem imediatamente disponíveis, tal Detentor de notas deve oferecer suas Notas de acordo com os Procedimentos de Entrega Garantida descritos no Memorando da Oferta de Aquisição sob o título “Procedimentos para Participar na Oferta” (que exige, entre outras coisas, a entrega de um Aviso de Entrega Garantida devidamente preenchido e devidamente executado ao Agente de Licitação e de Informação antes do Prazo de Vencimento) e entrega das suas Notas até as 17h (Horário de Nova York) em 23 de setembro de 2020.

 

23 de setembro de 2020

Data Esperada de Liquidação

Sujeitoàsatisfação ou renúncia (a critério exclusivo da Ofertante) da Nova Condição de Emissão, a Data de Liquidação prevista para a Oferta. Pagamento do Preço de Compra e Pagamento de Juros Acumulados em relaçãoàOferta.

 

24 de setembro de 2020

Data Prevista de Liquidação de Entrega Garantida

Sujeitoàsatisfação ou renúncia (a critério exclusivo da Ofertante) da Nova Condição de Emissão, a liquidação esperada da Oferta de Notas ofertadas de acordo com os Procedimentos de Entrega Garantida descritos no Memorando de Oferta de Aquisição sob o título “Procedimentos para Participar em a Oferta Resumo das Ações a Serem Executadas — Procedimentos para Licitação de Títulos usando Notificação de Entrega Garantida”.

 

Salvo indicação em contrário, os anúncios relativosàOferta serão feitos mediante entrega de avisos aos Sistemas de Compensação para comunicação aos Participantes Diretos. Os anúncios também podem ser feitos através da emissão de um comunicadoàimprensa para um ou mais serviço(s) de notificação de notícias. Cópias de todos os anúncios, avisos e comunicados de imprensa também podem ser obtidas no Agente de Licitação e de Informação. Podem ocorrer atrasos significativos quando os avisos são entregues aos Sistemas de Compensação e os Detentores de notas são instados a contatar o Agente de Licitação e Informação para os anúncios relevantes durante o curso da Oferta.

Instruções da Licitação

A Oferta de Notas para recompra pela Ofertante nos termos da Oferta só pode ser realizada mediante a apresentação de uma Instrução de Aquisição válida. A Ofertante não tem nenhuma obrigação de aceitar para compra quaisquer Notas ofertadas de acordo com a Oferta. A aceitação para compra pela Ofertante das Notas ofertadas nos termos da Oferta fica a critério exclusivo e absoluto da Ofertante e as propostas podem ser rejeitadas pela Ofertante por qualquer motivo. A Ofertante reserva-se o direito, a seu critério exclusivo e absoluto, de estender, reabrir, retirar ou encerrar a Oferta e de alterar ou renunciar a qualquer um dos termos e condições da Oferta a qualquer momento após o anúncio da Oferta. Os detalhes de qualquer extensão, reabertura, retirada, rescisão, alteração ou renúncia serão notificados aos Detentores de notas assim que possível após tal decisão.

Para ofertar Notas para compra de acordo com a Oferta, um titular de Notas deve entregar, ou providenciar para que seja entregue em seu nome, através do Sistema de Compensação relevante e de acordo com os requisitos de tal Sistema de Compensação, uma Instrução de Compra válida que seja recebida em cada caso pelo Agente de Licitação e de Informação até ao Prazo de Vencimento.

As Instruções da Licitação devem ser apresentadas relativamente a um montante principal de Obrigações não inferioràDenominação Mínima, sendo € 100.000 e podem ser apresentadas em múltiplos inteiros de € 1.000 posteriormente.

Os detentores de notas são aconselhados a verificar com qualquer banco, corretor de valores mobiliários ou outro intermediário por meio do qual detenham notas quando tal intermediário exigir o recebimento de instruções de um titular de notas para que esse titular de notas possa participar ou retirar sua instrução de participação em, a Oferta antes dos prazos especificados acima.Os prazos estabelecidos por qualquer um desses Intermediários e cada Sistema de Compensação para a apresentação e retirada das Instruções de Licitação serão anteriores aos prazos relevantes especificados acima.

Os Detentores de notas são aconselhados a ler cuidadosamente o Memorando da Oferta de Aquisição para obter todos os detalhes e informações sobre os procedimentos de participação na Oferta.

O BofA Securities, Inc. está atuando como gerente de revendedor exclusivo (“Gerente de revendedor”) para a oferta e a Lucid Issuer Services Limited está atuando como agente de licitação e de informação (“Agente de Licitação e de Informação”).

Perguntas e solicitações de assistência em relaçãoàoferta podem ser direcionadas ao Gerente de revenda no +44 207 996 5420, +1 (888) 292-0070 (ligação gratuita nos EUA), +1 (980) 387-3907 (a cobrar nos EUA) ou DG.LM-EMEA@bofa.com.

Perguntas e pedidos de assistência em conexão com a entrega das Instruções da Licitação podem ser dirigidos ao Agente de Licitação e de Informação no +44 20 7704 0880 ou flowserve@lucid-is.com.

As cópias do Memorando da Oferta de Aquisição e do Aviso de Entrega Garantida estão disponíveis para os Detentores de Notas no seguinte endereço da Internet: http://www.lucid-is.com/flowserve.

TERMO DE RESPONSABILIDADE:

Este anúncio não contém ou constitui uma oferta ou solicitação de uma oferta para comprar, vender ou subscrever as Notas, as Novas Notas ou outros títulos nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. Este anúncio deve ser lido em conjunto com o Memorando da Oferta de Aquisição. Este anúncio e o Memorando da Oferta de Aquisição contêm informações importantes que devem ser lidas com atenção antes de qualquer decisão ser tomada com relaçãoàOferta. Se você tiver qualquer dúvida quanto ao conteúdo deste anúncio, a Oferta, o Memorando da Oferta de Aquisição ou a ação que você deve tomar, é recomendado que você busque imediatamente aconselhamento financeiro e jurídico, incluindo aconselhamento fiscal relacionado às consequências fiscais do seu corretor, gerente de banco, advogado, contador ou outro consultor financeiro ou jurídico independente. Qualquer indivíduo ou empresa cujas Notas sejam detidas em seu nome por um corretor, distribuidor, banco, custodiante, empresa fiduciária ou outro nomeado ou intermediário deve entrar em contato com essa entidade se desejar participar da Oferta.

Nenhum dos Ofertantes, o Gerente de revenda, o Agente de Licitação e de Informação ou o administrador sob a escritura que rege as Notas (o “Agente Fiduciário”), ou qualquer de seus respectivos diretores, executivos, funcionários, agentes ou afiliados, faz qualquer representação ou recomendação o que quer que seja em relação a este anúncio, o Memorando da Oferta de Aquisição, a Oferta ou qualquer recomendação sobre se os Detentores de notas devem oferecer as Notas na Oferta ou de outra forma participar na Oferta ou subscrever as Novas Notas.

Nenhum da Ofertante, o Gerente de revenda, o Agente de Licitação e de Informação, o Agente Fiduciário, ou qualquer um de seus respectivos diretores, executivos, funcionários, agentes ou afiliados, assume qualquer responsabilidade pela exatidão ou integridade das informações relativasàOfertante, as Notas, a Oferta ou as Novas Notas contidas neste anúncio ou no Memorando da Oferta de Aquisição. Nenhum dos Gerente de revenda, o Agente de Licitação e de Informação, o Agente Fiduciário ou qualquer de seus respectivos diretores, executivos, funcionários, agentes ou afiliados está agindo por qualquer Detentor de notas, ou será responsável por qualquer Detentor de notas por fornecer quaisquer proteções que seriam concedidas aos seus clientes ou para fornecer conselhos em relaçãoàOferta e, consequentemente, nenhum Gerente Distribuidor, Agente da Proposta e Informações, Fiduciário ou qualquer de seus respectivos diretores, executivos, funcionários, agentes ou afiliados) assume qualquer responsabilidade por qualquer falha pela Ofertante para divulgar informações em relaçãoàOfertante ou às Notas que sejam materiais no contexto da Oferta e que não estejam disponíveis publicamente.

RESTRIÇÕES DE OFERTA E DISTRIBUIÇÃO

Nem este anúncio nem o Memorando da Oferta de Aquisição constituem um convite para participar da Oferta em qualquer jurisdição em que, ou para qualquer pessoa para ou de quem, seja ilegal fazer tal convite ou que haja tal participação de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis. A distribuição deste anúncio e do Memorando da Oferta de Aquisição em certas jurisdições pode ser restringida por lei. As pessoas a cuja posse este anúncio ou o Memorando da Oferta de Aquisição chegar são obrigadas por cada um dos Ofertantes, o Gerente de revenda e o Agente de Licitação e de Informação a se informarem e a observar tais restrições.

Sobre a Flowserve: A Flowserve Corp. é um dos fornecedores líderes mundiais de produtos e serviços de movimento e controle de fluidos. Operando em mais de 55 países, a empresa produz bombas projetadas e industriais, vedações e válvulas, bem como diversos serviços de gerenciamento de fluxo relacionados. Mais informações sobre a Flowserve podem ser obtidas visitando o site da empresa em www.flowserve.com.

Declarações prospectivas: Este anúncio inclui declarações prospectivas. Palavras ou frases como “pode”, “deveria”, “espera”, “poderia”, “pretende”, “planeja”, “antecipa”, “estima”, “acredita”, “prevê”, “prediz” ou outras expressões semelhantes destinam-se a identificar declarações prospectivas, que incluem, sem limitação, previsões de lucros, declarações relacionadasànossa estratégia de negócios e declarações de expectativas, crenças, planos e estratégias futuras e desenvolvimentos antecipados relativosànossa indústria, negócios, operações e desempenho financeiro e condição.

As declarações prospectivas incluídas neste anúncio são baseadas em nossas expectativas, projeções, estimativas e suposições atuais. Essas declarações são apenas previsões, não garantias. Essas declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas que são difíceis de prever. Esses riscos e incertezas podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente do que é previsto em tais declarações prospectivas e incluem, sem limitação, o seguinte: declarações relacionadas ao tempo esperado, termos finais e conclusão da oferta e declarações semelhantes relacionadas a eventos futuros e expectativas que fatos históricos.

Todas as declarações prospectivas incluídas neste anúncio baseiam-se em informações disponíveis a nós nesta data, e não assumimos nenhuma obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva.

A versão oficial e autorizada do comunicado é a emitida na língua original do mesmo. A tradução é apenas uma ajuda, devendo a mesma ser conferida com o texto na sua língua original, que é a única versão com validade legal.


Contato:

Contato com a mídia:

Lars Rosene, Vice-Presidente de Comunicações Corporativas e Relações Públicas, (972) 443-6644


Fonte: BUSINESS WIRE

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