Fato Relevante – Direito de Retirada – Extensão do Prazo de Exercício (Elekeiroz S.A.)

FATO RELEVANTE

Direito de Retirada – Extensão do Prazo de Exercício

ELEKEIROZ S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no §4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/1976, conforme alterada, e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 358/2002, conforme alterada, em continuidade à Assembleia Geral Extraordinária da Elekeiroz realizada em 3 de março de 2020 (a “AGE Nexoleum”) e ao Aviso aos Acionistas publicado também em 3 de março, vem informar a seus acionistas, ao mercado em geral, à CVM e à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão que, nesta data, o Conselho de Administração da Companhia reuniu-se para, em caráter emergencial, deliberar sobre a extensão do prazo para exercício do direito de retirada atribuído aos acionistas dissidentes da deliberação tomada na AGE Nexoleum.

Após ouvir a Diretoria da Companhia, levando também em consideração carta recebida na data de hoje do acionista controlador Kilimanjaro Brasil Partners I B -Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, cujo conteúdo integra este comunicado, para referência, como Anexo I, o Conselho de Administração da Companhia deliberou, por unanimidade:

(i) estender o prazo aplicável ao exercício do direito de retirada por mais 30 (trinta) dias a partir de amanhã, 3 de abril. Dessa forma, os acionistas dissidentes da deliberação tomada na AGE Nexoleum que ainda desejem retirar-se da Companhia poderão fazê-lo até a nova data limite de 4 de maio de 2020, respeitados todos os termos e condições para exercício do direito de retirada previstos em lei e já comunicados aos acionistas, incluindo a atualização monetária aplicável;

(ii) esclarecer e ratificar que a Companhia manterá o prazo de pagamento do valor de reembolso aos acionistas que exerceram seu respectivo direito de retirada até 2 de abril de 2020. Nestes casos, o pagamento será realizado pela Companhia no prazo de 10 (dez) dias corridos contados a partir de 3 de abril de 2020, conforme comunicado anteriormente aos acionistas; e

(iii) definir que o pagamento do valor de reembolso aos acionistas que exercerem seu respectivo direito de retirada entre 3 de abril e 4 de maio de 2020 será realizado pela Companhia em até 5 (cinco) dias corridos após o final de tal prazo estendido; e

(iv) por fim, para evitar dúvidas, ratificar todos e quaisquer outros termos e condições (incluindo procedimentos) aplicáveis ao exercício do direito de retirada por parte de acionistas dissidentes da deliberação tomada na AGE Nexoleum que não tenham sido expressamente modificados por meio das deliberações acima. 

Tendo em vista a natureza dos temas tratados na Reunião de Conselho e a manifestação favorável e irrevogável recebida de seu acionista controlador, a princípio a Administração entende que não seria necessária a convocação de Assembleia Geral (ou inclusão na pauta, em Assembleia vindoura, de ordem do dia) para ratificar quaisquer das deliberações acima, mas consultará os assessores legais da Companhia para melhor avaliação, atualizando o mercado caso eventualmente a conclusão venha a ser diversa.

Várzea Paulista, SP, 2 de abril de 2020

Marcos Antonio De Marchi

Diretor de Relações com Investidores